于是，刘备便虚心地前去拜见诸葛亮，诸葛亮在考验了刘备的求贤之心以后，才在刘备第三次前往求见时接见了他。诸葛亮已经看出刘备不是只求苟安的平庸之辈，而是胸有大志的有为之主，所以，一见之下，便屏退别人，向刘备直抒己见。
刘备首先对诸葛亮说：“汉朝统治崩溃，外戚、宦官、奸臣先后专权，皇帝遭难出奔，我顾不上自己的德行浅薄，力量弱小，想在天下人面前伸张大义，可是智谋短浅，终于因此失败，弄到今天这个局面。然而，我的壮志还没有罢休，先生说我该采取什么样的策略呢？”
诸葛亮回答说：“自董卓专权以来，豪杰纷起，占据数州者不可胜数。曹操与袁绍相比，名望低、兵力少，但是，曹操竟能打败袁绍，由弱小变为强大。这是为什么呢？这不仅是靠时机，而且也是靠人的智谋啊！
“现在的形势是，曹操已经拥有百万的军队，挟持了皇帝，并以之来号令诸侯，他已经占据了有利的形势，实在不能与他争强斗胜。孙权占据着长江下游，已经经历了三代，地势险要，民众归心，有才干的人都被他任用了，也已经形成了稳固的势力，只可以把他作为联盟而不可谋取呀！荆州北靠汉水和沔水，南海一带的好处都能得到，东和吴郡会稽郡相连，西面和巴郡、蜀郡相通，这实在是用兵之地，可是刘表守不住。这大概是上天用来资助将军的，将军是否有这个意图呢？