巴多利奥从军事家角度看待军事局势，认识到：为了避免意大利惨败，必须借助各种力量推翻墨索里尼，才能挽救意大利。从1943年1月初以来，英国便收到了从瑞士转来的巴多利奥的信。信中说巴多利奥“要配合同盟国推翻墨索里尼”。但美英两国在卡萨布兰卡会谈后宣布，给意大利及其他轴心国成员唯一的和平条件是“无条件投降”，拒绝了巴多利奥的建议。
与此同时，自2月份以来，巴多利奥开始同王室进行密切接触，并与金融财团建立紧密联系，渐渐地形成了由国王、巴多利奥及金融界人士组成的反墨索里尼的保皇党集团。其中巴多利奥是集团的核心人物，因他长期任军界首脑，有很高的威信，如他表态，陆军就会响应。于是，国王7月25日召见墨索里尼，宣布解除他的职务，任命巴多利奥组成新政府，墨索里尼被关押起来。
巴多利奥临危受命，组成了一个军人政府。他以军事家的眼光认识到：意大利最危险的敌人是德国。他认为：政府的当务之急是尽快使意大利退出战争，尤其是退出轴心国阵营。但意大利这么做，驻意境内的几十万德军很快便会行动起来，占领意大利全国，意军无法抵抗。于是他采用了两面派手法对待德国人。一方面他声称继续进行战争，对外政策不变，不同美英进行和平谈判，以避免德国对意大利的报复。他向希特勒保证：“我们要以联合精神继续进行这场战争！”他心里明白，德国迟早要占领意大利，他要拖住希特勒，抢在德国行动之前把一切都安排好。另一方面，他同英美方面秘密接触，寻求退出战争的途径，并以加入同盟国为条件，向盟国投降。9月3日，意大利接受了盟军提出的条件，参加到同盟国方面。